信息化,合同管理,结构化,模型

tdavidwang 2016-11-30 20:13:32

如何用信息化实现合同的结构化管理 | 阳光荐读

来源:微信公众号 【中国公司法务研究会

作者:刘爱和  周蕾


利用信息化手段,实现了合同审核的电子化,就算是完全提升了合同审核的效率了吗?非也,如果没有利用信息化实现合同的结构化管理,信息化对管理效率的提升将大打折扣。


“提升管理效率 防范法律风险”是法务部门时刻都在考虑的管理目标。如何利用信息化手段防范法律风险在前期的文章中已经做过详细的介绍了,这期我们来介绍一下如何利用信息化提升合同的管理效率?


是不是建设了合同管理信息系统就算是完全提升了合同管理效率一劳永逸了呢?答案是否定的。举个例子,比如合同审核,多数企业都误以为,利用信息化手段,实现了合同审核的电子化,就已经算是完全提升了合同审核的效率了。甚至还有企业举出具体证据,在上信息系统之前,审核一个合同流程,大概需要2个月,有了信息系统后,2周就可以了。对此,笔者不否认,仅仅是想深入分析一下,多数企业是如何做的,通过这个例子能否得出这样的结论。


通常的合同审核流程是这样的,从经办人起草合同,发起流程,经过部门领导审核后,经相关部门会签,再到财务部、法务部审核,最后公司领导审批结束。据笔者了解,多数企业的信息系统仅仅是用电子流程模拟原来的纸质合同审核流程,更形象点讲,就是原来经办人带着纸质的合同用腿在各个部门和各个领导之间跑来跑去签署,而信息化后,仅仅是解放了经办人的双腿,也就是合同在各个部门及领导之间的传递效率得到了极大的提升。而各个环节负责审核的人对合同内容的审核效率没有变化,甚至由于部分领导习惯看纸质文件,看电子文件的时候,效率可能还要降低。这时候,大家就会发现,影响合同审核的效率关键不是合同文件在不同流程环节的传递效率,而是审核人对合同内容审核的效率。那么,若信息化仅仅是改变了合同的传递方式而没有改变合同审核内容的方式,这种效率的提升,是不全面的。


看到这,你肯定会想,信息化到底能不能提升合同审核内容的效率呢?答案是当然能!但这个过程还是比较复杂的,笔者从合同文本自身的结构化和信息化后的结构化两个大的方面来具体分析。


信息化提升效率的关键在于结构化


首先,我们来分析合同文本自身的结构化。


在当今的市场化大潮中,大型企业越来越重视合同管理,合同文本的内容也越来越复杂。通常的合同文本少则十页内容,多的甚至达百页。但无论合同文本有多复杂或条款有多少,不外乎是围绕合同的四大基本功能(明确交易对象、交易内容、交易方式、问题处理)来展开的。《合同法》对合同基本条款的要求如下:1、当事人的名称或者姓名和住所;2、标的;3、数量;4、质量;5、价格或者报酬;6、履行期限、地点和方式;7、违约责任;8、解决争议的方法。从这个角度来看,合同文本内容是有其内在结构的。对其结构化的理解非常有助于对合同质量的判断。在《完美的合同》一书中,对影响合同质量的要素有非常好的分析和概括,在此简要列举如下:


一是以法律问题为主的内在质量方面:1、主体资格的合格性;2、约定内容的合法性;3、合同条款的实用性;4、权利义务的明确性;5、交易需求的满足性。


二是以表述问题为主的外在质量方面:1、结构体系的清晰度;2、功能模块的完备度;3、整体思维的严谨度;4、语言表达的精确度;5、版面安全的美观度。


通过这些简单的分析,可以发现,合同文本内容可以结构化,并且其质量好坏的判断标准也可以结构化。这些都是我们利用信息化实现合同管理结构化的前提。


其次,我们来分析如何利用信息化实现合同管理的结构化。


在法务信息化的实践过程中,笔者深深感受到,法务人员与IT系统开发人员是完全不同的思路。但为了法务信息化这个共同的目标,笔者尽力用非代码的逻辑来介绍合同文本结构化管理的系统设计思路。


任何一个合同文本,均可以从合同模板,合同条款及条款变量三个层次进行逐级拆分。在合同管理信息系统中,可以实现对三个层次内容的分离管理,同时又可以由条款变量来搭建合同条款,并进一步由条款变量和合同条款组成合同模板,形成既分离又统一的合同模板及条款库。具体如下:


一是建立条款变量,根据不同类型合同的要求,抽象出规范的条款变量,比如时间、数量、文本等。对变量的属性进行定义,例如是否是必选项,是否需要履行跟踪等等。条款变量作为合同文本结构化的最小单元,也是非常重要的,它会影响合同管理过程的起草、审核、履行、查询统计等等系统功能。


二是建立标准的合同条款库,需要在汲取历史合同管理业务经验和教训的基础上,将总部及各分公司成熟的合同范本中的条款进行一一梳理,提炼合并后,经业务部门及法律部门,特别是集团及各分公司合同管理资深业务人员的审阅认可后,再付诸应用。合同条款梳理的工作量非常大,也非常专业,需要业务人员与法务人员紧密配合,不仅要满足合同交易的目标,也要满足合同实质上和形式上的法律要求。


三是通过所建立的标准条款库,进一步构建满足各类业务需要的标准合同模板,从而提高合同起草、审核的效率,降低合同管理的业务成本及经营风险,进一步提升公司的合同管理效率。根据交易时双方地位的不同,往往是相对强势的一方来提供合同模板,但也不能忽视合同条款的公平性,只有实现双赢,才能实现长久的合作。在梳理合同模板时,常常细化到合同的二级分类,这样才能方便合同起草人找到合适的合同模板。


经过对合同文本的三层分解,就可以根据条款变量、合同条款、合同模板组合出不同类型的合同,更为关键的是这样的结构化对合同的起草、审核、履行、查询统计过程的效率有了极大地提升。

 

合同结构化带来的效率及效果


在前期相关的法务信息化文章中,笔者也多次提到合同的全生命周期管理,接下来就从这个维度对合同结构化带来的效率及效果做简单的分析。


合同起草


合同起草时,最大的风险就是不能保证所有的业务人员,都具备很好的法律素质。若合同初稿的质量比较差,无论从内在的质量还是外在的质量来看,有很多瑕疵,就会大大增加沟通协调的成本。在信息化支撑下的结构化合同,可以很方便解决这个问题。合同起草人直接在系统上找到合适的合同模板,在合同模板上起草合同就可以避免这样的问题。


合同审核


在开篇时介绍的例子,特别强调了对合同内容的审核,才是决定合同审核效率的关键。在此我们再深入分析一下,合同结构化对审核效率的影响。一方面是,合同结构化之后,信息系统可以根据管理制度的要求,将不同的条款分别推送给相关的审核人,这样审核人就不需要在长篇幅的文本中寻找自己该审核什么了,并且责任也更明确;另一个方面,若合同起草人对合同模板做了部分条款的修改,信息系统可以将修改的痕迹突出显示,这样合同审核人就可以快速找到该审核的关键之处。相信这样的信息系统会受到法务部门的欢迎,不仅仅是效率提升了,更关键的责任也更明确了,若将来出现纠纷争议,责任划分就很明确了。另外,信息系统也可以将每个条款在审核时需要注意的风险固化在系统中,及时给审核人提示,也是防范风险的很好措施。


合同履行


合同履行过程的监控是多数法务部门非常头疼的问题。一是管理习惯问题,在过去的习惯中,法务部门更重视合同审核,而对合同履行监控不重视;二是管理工具问题,在没有信息化工具之前,法务部门没有很好的办法来了解业务部门的合同执行情况。习惯问题确实不容易改,在此就不赘述如何利用制度等等方式来改变习惯了。仅对有了信息化工具之后,如何利用结构化的合同更好地帮助法务部门来监控合同履行进行说明。对于有明确时间节点的合同,系统可以自动提取相关时间节点,形成履行计划,当时间节点到期时,提醒相关业务人员及法务人员;对于没有明确时间节点的合同,可在合同到期前,系统也可按照固定时间间隔来生成提醒节点,提示相关的业务人员反馈相关信息,法务人员就可以及时了解相关的合同履行情况,比如收付款、合同终结等。这样系统就是业务人员与法务人员及时沟通的桥梁。


合同查询统计


有了信息系统后,查询统计的确是方便多了。大家都能体会,在系统中找到某个合同,比在文件档案柜中找到某个合同,效率高很多。但在合同结构化之前,信息系统能提供的查询字段仅仅是表单中的字段,你想多一个维度,就得在合同起草时,多填写一个字段,在设计信息系统时,必须在填写合同表单的复杂度与查询统计的方便性之间找到一个平衡。但在合同结构化之后,所有的条款变量都是可以查询的字段。这样就大大降低了合同起草时,填写合同表单的复杂度。


以上是笔者基于大型企业合同管理信息化建设的经验,从合同文本自身的结构化、合同系统文本管理结构化及结构化对效率影响的三个方面,对如何利用信息化实现合同的结构化管理做了简单分析。最后还是要强调,再好的信息化工具,都需要人来执行,所以在利用信息化实现合同结构化管理的过程中,不可忽视对人员能力的提升及相关配套制度的完善。

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